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17/12/2007 Ano I - Edição 38
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Comentamos nas três letterícias anteriores que o segmento de pequenas e médias empresas-PMEs de tecnologias de informação e comunicação-TICs do Brasil pode encontrar um novo caminho para poder crescer e ganhar novos mercados. Este novo caminho se chama o Mercado de Capitais. E dentro deste há um mecanismo que consideramos seja adequado às novas necessidades de financiamento para estas empresas no atual momento do desenvolvimento econômico brasileiro. Este mecanismo é o BOVESPA MAIS.
O BOVESPA MAIS (Mercado de Ações para o Ingresso de S.A.s), criado em junho de 2005, é um segmento do mercado de balcão (1) organizado administrado pela BOVESPA, cujo propósito é acolher companhias abertas que tenham uma estratégia gradual (grifos nossos!) de acesso ao mercado de capitais, viabilizando sua exposição a esse mercado e apoiando sua evolução em termos de transparência, de ampliação da base de acionistas e de liquidez.
O BOVESPA MAIS é adequado para empresas que, independentemente da realização imediata de uma distribuição pública de ações, pretendam desenvolver histórico junto ao mercado de capitais, bem como obter reconhecimento e despertar interesse dos investidores. Não há restrições quanto ao setor ou porte da companhia. E por que se listar no BOVESPA MAIS?
Resposta: a) Acesso a capital para financiar o seu crescimento. Empresas em fase de crescimento, normalmente, necessitam realizar investimentos que demandam um volume de capital superior à sua capacidade de geração de recursos. Por não representar uma obrigação financeira com prazo definido, os recursos obtidos pela admissão de novos sócios não pressionam o caixa da empresa, situação particularmente importante numa fase de investimentos; b) Iniciar a exposição da empresa para investidores. Com a listagem no BOVESPA MAIS, inicia-se a exposição da empresa junto ao público investidor, bem como a construção de um histórico no mercado, favorecendo a ampliação da base acionária e a liquidez das suas ações; c) Clara identificação, o que facilita a atração dos investidores com perspectivas de médio e longo prazo e alinhados com o potencial de crescimento da empresa. O BOVESPA MAIS é direcionado para empresas comprometidas com o seu crescimento e desenvolvimento no mercado. Portanto, a empresa, ao se listar nesse segmento, sinaliza aos investidores o seu potencial de médio e longo prazo, atraindo investidores com perfil adequado à sustentação da sua estratégia; d) Maior flexibilidade nas regras de listagem e de negociação. Tanto as regras de listagem quanto as de negociação são adequadas ao perfil das empresas do BOVESPA MAIS.
Para participar deste novo segmento, a companhia deve assumir o compromisso de garantir mais direitos e informações aos investidores, aderindo a práticas de Governança Corporativa similares às do Novo Mercado (2), bem como deve trabalhar permanentemente para construir um mercado forte e dinâmico para seus papéis, demonstrando a intenção de alcançar maior exposição no mercado de capitais.
A companhia deve, por exemplo, ter seu capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias. Companhias em fase de abertura de capital que possuam ações preferenciais podem receber autorização de listagem, desde que se comprometam a não emitir novas ações preferenciais, estabeleçam em seu estatuto social o direito de conversão das ações preferenciais em ordinárias, e não registrem suas ações preferenciais para negociação no BOVESPA MAIS ou em qualquer outro segmento de mercado de balcão organizado.
Nessas companhias, é assegurado também tag along (3) às ações ordinárias nos casos de alienação de controle da companhia. Há regras também sobre free loat. No prazo máximo de sete anos da listagem no BOVESPA MAIS, a companhia deverá ter ações ordinárias em circulação que representem, no mínimo, 25% do seu capital total. Caso contrário, suas ações devem ter média mínima de dez negócios ao mês e presença em, pelo menos, 25% dos pregões do ano. Se nenhum desses critérios mínimos for atingido, a autorização para negociação dos valores mobiliários da companhia no BOVESPA MAIS deve ser cancelada.
O cancelamento para negociação dos valores mobiliários da companhia no BOVESPA MAIS também deve ocorrer se a companhia não atender às seguintes exigências referentes à sua situação econômico-financeira: (i) não apresentar prejuízos consecutivos nos últimos cinco anos e, simultaneamente, patrimônio líquido negativo nos últimos três anos; ou (ii) não apresentar patrimônio líquido negativo nos últimos cinco anos e, simultaneamente, prejuízos consecutivos nos últimos três anos.
Em qualquer caso de cancelamento da autorização para negociação dos valores mobiliários da companhia no BOVESPA MAIS ou de saída voluntária da companhia deste segmento, o acionista controlador deve realizar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da companhia.
A BOVESPA, a companhia, o acionista controlador, os administradores e os membros do conselho fiscal da companhia comprometem-se, ainda, a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionadas ao Regulamento de Listagem no BOVESPA MAIS, Contrato de Participação no BOVESPA MAIS e Cláusulas Compromissórias por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem.
A negociação no BOVESPA MAIS ocorre apenas no ambiente eletrônico (Mega Bolsa), porém com certa flexibilidade. Dependendo da liquidez das ações ou da presença de um formador de mercado, a negociação pode ser por meio de leilões periódicos, com horários preestabelecidos, ou contínua. Os títulos e valores mobiliários negociados no BOVESPA MAIS são custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (CBLC), que também é responsável pela liquidação de todas as operações realizadas neste mercado.
A listagem no BOVESPA MAIS pode atender a diversas estratégias de acesso ao mercado, incluindo, entre elas:
O BOVESPA MAIS é o "irmão caçula" do Novo Mercado para o mercado de balcão organizado. A idéia é que ele seja um primeiro passo na direção do Novo Mercado, ocorrendo a migração quando as ações da companhia tiverem maior liquidez. O contrário também pode ocorrer: empresas com baixa liquidez nos demais segmentos de listagem da BOVESPA podem migrar para o BOVESPA MAIS.
Se sua empresa, organização ou instituição ainda não definiu sua estratégia de crescimento, fique a vontade para nos contatar!
PS1: Esta letterícia utilizou informações de documentos públicos da BOVESPA, bem como retirou informações do livro “Mercado Financeiro: Aspectos Conceituais e Históricos”, de Andréa F. Andrezo e Iran S. Lima. FIPECAFI. 2007. PS2: Esta também é a última letterícia de 2007. Seu retorno está previsto para a primeira quinzena de janeiro de 2008.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ (1) O mercado de balcão abrange as negociações realizadas fora de bolsas de valores, por telefone e/ou via computador, por pessoas que integram o sistema de distribuição de valores mobiliários. O mercado de balcão é organizado quando se estrutura como um sistema informatizado que concentra a oferta e a procura por títulos e/ou valores mobiliários, podendo ser organizado como um sistema eletrônico de negociação por terminais, que interliga as instituições credenciadas em todo o Brasil, processando suas ordens de compra e venda e fechando os negócios eletronicamente. O mercado de balcão organizado é administrado por entidade auto-reguladora com funcionamento autorizado pelo órgão regulador do mercado de valores mobiliários.
(2) A BOVESPA criou, em dezembro de 2000, novos segmentos de mercado, como o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa. O Novo Mercado foi criado a partir da bem-sucedida experiência do Neuer Markt alemão.
(3) É uma obrigação contratual usada para proteger um acionista minoritário (usualmente num acordo de venture capital, ou capital empreendedor). Se um acionista majoritário venda sua parte, então o acionista minoritário tem o direito de se juntar à transação e vender sua parte na empresa.
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